数据所有权与用益权分离：数字经济时代的权利博弈与“商业机遇”
首席数据官高鹏律师数字经济团队创作，AI辅助
数字经济时代，数据已成为企业最重要的资产之一。然而，围绕数据的所有权与用益权分离，却引发了诸多争议与挑战。这种模式对市场竞争有着深远的影响，既孕育着巨大的市场潜力，也潜藏着不容忽视的法律风险。
用户一声“删除”，精心铺设的收益链路瞬间崩塌；平台一夜之间，数据资产估值蒸发过半——这不是科幻场景，而是当下数据交易市场的残酷现实。
某电商平台投入数千万元构建用户画像系统，却在数据挂牌交易前夕遭遇用户批量行使删除权，导致估值缩水60%。
一家金融科技公司将五年用户行为数据打包出售，合约刚履行半年，因原始数据源被撤回，触发上亿元违约索赔。
这些不只是个案。2025年，中国数据要素市场规模预计突破20万亿元，成为全球最大数据交易市场。而在这片蓝海下，一场由数据所有权与用益权分离引发的制度变革正重塑竞争格局。
当《个人信息保护法》赋予用户的“删除权”遇上《中共中央国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（即《数据二十条》）倡导的“收益分配机制”，企业如何在法律框架内解锁数据价值？
一、数据要素市场的制度革命
工业时代的产权制度在数据时代遭遇前所未有的挑战。传统“谁采集谁所有”的思维在司法实践中屡屡碰壁。某健康APP将匿名化用户数据售予药企，因未明确告知商业用途，被判全额退赔。
法律正在构建全新框架。《数据二十条》创造性地提出“三权分置”制度——数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权。这为所有权与用益权分离提供了政策基础。
在实践层面，某新能源车企开创了“三方共赢”模式：用户驾驶数据经匿名化处理后，部分用于优化自动驾驶算法（企业用益权），部分免费提供交通部门改善路网（公共利益），同时用户获得“数据贡献积分”兑换充电优惠（个人权益）。
这种分离不是简单的技术操作，而是对数据本质的深刻认知。数据不再是静态的“物”，而是人格要素与财产要素的合成体。
二、暗礁密布：权能分离的五大法律雷区
风险一：收益链路的系统性崩盘
当数据用益权交易遭遇用户行使删除权，精心设计的商业模型可能瞬间瓦解。东部某数据交易所明星标的“城市出行链”数据集，因原始提供方遭遇安全事件撤回数据源，价值一夜归零，引发连锁违约纠纷。
《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定的根本性违约条款在此类案件中频频触发，索赔金额往往远超交易收益本身。
风险二：监管利剑的高悬
《中华人民共和国个人信息保护法》第六十六条设置顶格罚款可达企业年度营业额的5%，甚至责令停业整顿、吊销许可。某社交平台因拒绝履行用户删除请求，面临数亿元罚单的同时，品牌声誉严重受损。
更严峻的是“三法联动”监管态势：《中华人民共和国网络安全法》第五十九条、《中华人民共和国数据安全法》第四十五条构筑起全方位责任体系。
风险三：数据资产的恶性病变
无法按约履行的数据资产将引发连锁反应。根据《企业会计准则》，此类资产需计提大幅减值准备，直接影响企业融资能力。某AI初创公司因核心数据集被部分删除，估值断崖式下跌40%，Pre-IPO轮融资被迫中止。
风险四：信任体系的全面崩坏
当用户发现自身数据在未知情情况下被多次转授权，当交易伙伴因数据质量争议对簿公堂，企业辛苦建立的商誉将土崩瓦解。某电商平台因数据授权链条不透明，遭遇百万用户集体诉讼，平台活跃度三个月内下降35%。
风险五：复合权属的合规风暴
《中华人民共和国个人信息保护法》创设的“可携带权”与《数据二十条》的“收益分配权”形成复杂张力。某金融科技公司因未在系统设计阶段预置权属冲突解决机制，被投资人质疑治理结构存在根本缺陷，上市进程受阻。
三、制度创新：构建法律与技术融合的解决方案
面对多重风险，领先企业已开始构建“法律-技术-商业”三位一体的防御体系。
动态合约架构：在交易合约中植入“数据可变性因子”
- 浮动对价机制：根据有效样本量动态调整支付金额
- 终止补偿预案：明确核心数据集不可撤销删除时的补偿标准
- 阶梯式授权：对生物特征等高敏数据采用《中华人民共和国个人信息保护法》第十三条特定授权规则
技术赋能合规：代码即法律
- 联邦学习架构：实现价值流转无需原始数据迁移
- 区块链智能合约：自动执行权益调整链
- 同态加密应用：监管机关可验证数据使用合规性而不获取明文
市场生态重构：建立行业“熔断机制”
- 删除风险缓释工具：通过标准化保险产品对冲数据失效风险
- 数据信托制度：由独立第三方管理公共数据资产
- 收益阶梯分配：基础层保障用户孳息权，增值层设定平台与用户分成比例
四、前瞻布局：数据要素市场的新法律方程式
当某医疗集团将基因数据用益权许可给药企研发时，创新性地设置了“双轨制授权”：科研用途采用开放式许可，商业应用则启动收益分成机制，既保障数据流动又实现价值回报。
这种模式的成功，源于其对《中华人民共和国数据安全法》第七条精髓的把握：在维护国家安全前提下，平衡个人权益保护与数据价值释放。
未来已来的制度变革要求企业重新定位：
- 从“数据控制者”转变为“数据管家”
- 从“所有权绝对”进化到“数字共生”
- 从“契约自由”升级为“算法正义”
某智慧城市项目通过建立“数据影响评估”强制规范，对公共交通、医疗等高敏感度数据实施算法备案审查，在项目启动首年即避免12起重大合规风险。
广州某人工智能公司的遭遇令人警醒：投入三年构建的用户行为数据集，因未建立用益权分离合规框架，在B轮融资尽调中被发现存在原始授权缺陷，估值缩水60%。
而江苏某工业互联网平台则展示了前瞻布局的力量：通过构建“联邦学习+动态合约”体系，在保障用户删除权前提下，其数据衍生品交易额逆势增长300%，成为行业新标杆。
数字经济的天平上，一端是《中华人民共和国个人信息保护法》第四十七条赋予的“删除权”，另一端是《数据二十条》倡导的“收益分配权”。那些率先找到平衡点的企业，正悄然改写行业规则。
数据要素市场的游戏规则已然改变——不再是谁拥有更多数据，而是谁更懂数据的法律语言。